1950, New York. Therese, een vrouw van in de twintig, werkt in een warenhuis en verlangt naar een ander, meer vervullend leven wanneer ze de verleidelijke oudere vrouw Carol ontmoet. De twee vrouwen krijgen een relatie, maar Carol zit verstrikt in een liefdeloos huwelijk en is bang om de voogdij over haar dochter kwijt te raken in geval van een scheiding.