Na de dood van zijn vader wordt middelbare scholier Kale Brecht (Shia LaBeouf) nukkig, teruggetrokken en gedeprimeerd. Nadat hij op school een leraar heeft aangevallen, wordt hij veroordeeld tot drie maanden huisarrest. Zijn moeder Julie (Carrie-Anne Moss) werkt dag en nacht om rond te komen maar oogst van hem slechts onverschilligheid en lethargie. Terwijl hij thuis verblijft begint hij argwaan te krijgen ten opzichte van zijn buurman: het begint er steeds meer op te lijken dat deze een seriemoordenaar is. Maar zijn deze verdenkingen slechts het product van een opkomende claustrofobie?